JURISCAP - LE REFUS D’UN ASSOCIÉ MINORITAIRE DE MODIFIER L’OBJET SOCIAL PEUT ÊTRE CONTRAIRE À L’INTÉRÊT DE LA SOCIÉTÉ
Dans un arrêt du 13 mars 2024, la Cour de cassation est venue préciser que refuser de modifier l'objet social peut être considéré comme un abus de minorité, tandis que le fait pour un dirigeant de dénoncer des contrats conduisant à modifier l'objet social n'est pas un acte régulier car cela relève de la compétence des associés.
Il est essentiel d’éviter l'exploitation du droit de vote d'un associé comme un moyen de faire passer une décision qui va à l'encontre de l'intérêt de la société ou de bloquer une décision cruciale pour sa pérennité.
Ainsi, en l'absence de dispositions spécifiques, la jurisprudence de la Cour de cassation s'est fondée sur la théorie de l'abus de vote, qu'il soit majoritaire ou minoritaire, pour remédier à cette problématique.
L'existence d'un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d'un côté, que l'attitude du minoritaire est contraire à l'intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d'une opération essentielle pour elle et, de l'autre, qu'elle procède de l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés.
Il s’agit d’éviter qu’un minoritaire récalcitrant bloque totalement la société et la mette finalement en danger. Le blocage n’est pas, à lui seul, suffisant à caractériser un abus. Il faut que l’associé minoritaire bloque une opération essentielle à la survie de la société (Cass. com., 18/06/2002, n°98-21.967).
Dans cet arrêt, la Cour de cassation a l'occasion de préciser que le refus d'un associé minoritaire de modifier l'objet social peut être contraire à l'intérêt général de la société.
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???? Cass. com., 13 mars 2024, n°22-13.764
Gihen Ben Ziadi ⎥ Juriscap